Thursday, 20 February 2020

Fusion

Une fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Dans le cas de deux entreprises, une fusion aboutit en général à la prise de contrôle de l'une par l'autre, l'une des deux entreprises absorbant l'autre : c'est une « fusion-absorption ».

Les actionnaires d'une société absorbée sont rémunérés par des actions de la société absorbante et deviennent donc actionnaires de cette dernière, cessant de l'être de la société absorbée. Juridiquement et fiscalement, une fusion s'analyse comme la réunion au sein d'une même société des actifs et des dettes de deux sociétés.

Au plan financier, une fusion conduit à l'addition des valeurs des capitaux propres des deux sociétés permettant la constitution d'un groupe dont la puissance financière tend à être la somme des deux entités précédentes.

La « fusion-absorption » est symétrique pour les actionnaires de la société absorbante et pour ceux de la société absorbée : en fin d'opération, ils ont des droits sur la nouvelle entité constituée.

Il est donc essentiel de s'intéresser aux pourcentages obtenus par les actionnaires après fusion, le résultat étant en quelque sorte « identique » si les rôles de l'absorbée et de l'absorbante sont inversés.

Il est courant de prendre le contrôle d'une société en lui faisant absorber par fusion une entreprise au moins aussi grosse qu'elle.

En ce qui concerne les offres publiques réalisées en Bourse, une OPE (Offre Publique d'Echange) réussie à 100 % aboutit au même résultat qu'une fusion.

Exemple :

Soit une fusion réunissant une société absorbante (A) dont la valeur des capitaux propres retenue dans la fusion est 450 millions d'euros, la valeur des capitaux propres retenue dans la fusion de l'absorbée (B) étant de 750 millions d'euros.

Les actionnaires de A détiendront à l'issue de la fusion 37,5 % (450 millions d'euros rapportés à 450 + 750 = 1200 millions d'euros) des actions de la nouvelle entité, et ceux de B en détiendront 62,5 %.

Les « vagues » de fusions furent très nombreuses dans les années 1960, en particulier les fusions tendant à l'intégration de filiales par leurs sociétés mères : ITT, Gulf Western, Fiat, Schneider, etc.

De même dans les années 1990 et 2000 de nombreuses fusions ont-elles eu pour logique une concentration sectorielle : Total-Fina-Elf, Sanofi-Aventis, Procter&Gamble-Gilette, Arcelor-Mittal, etc.

 

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