lundi, 27 mars 2017

Utilisation des droits de vote liés aux actions

Une action, une voix ?

Un principe juridique général pose qu'un droit de vote est attaché à la détention de chaque action d'une société cotée ou non cotée, ce droit de vote pouvant être exercé par les actionnaires lors des Assemblées Générales des sociétés par actions, car certaines des principales décisions de ces sociétés sont soumises au vote : nomination ou révocation des administrateurs, approbation des comptes et distribution des dividendes pour les Assemblées Générales ordinaires ; modification des statuts par modification du capital (opération de fusion, de scission, d'augmentation ou de réduction du capital), par changement d'objet ou de siège social pour les Assemblées Générales extraordinaires.

Dans le cadre d'une Assemblée Générale ordinaire, pour que les délibérations soient valables, il suffit que les actionnaires représentés possèdent au moins le cinquième des droits de vote attachés au capital des sociétés concernées. Si ce quorum n'est pas réuni une deuxième Assemblée Générale ordinaire pourra être convoquée sans qu'un quorum soit exigé.

La règle de validation des votes est ensuite celle de la majorité simple (plus de « pour » que de « contre » pour qu'une résolution soit adoptée ou que les comptes annuels soient approuvés).

Dans le cadre d'une Assemblée Générale extraordinaire, le quorum de validation des délibérations est d'un quart des droits de vote lors d'une première convocation, et d'un cinquième lors d'une éventuelle seconde convocation.

Ensuite la validation des votes se fait à la majorité des 2/3 des voix exprimées (majorité qualifiée).

Dans d'autres pays européens (Belgique, Allemagne), ce sont les 3/4 des voix exprimées qu'il faut réunir pour modifier les statuts d'une société par actions.

 

Droits de vote doubles et actions sans droit de vote

Certaines actions sont sans droit de vote et se négocient avec une décote par rapport aux actions « normales » : tel est le cas en France des actions à dividende prioritaire ou des certificats d'investissement (certes quasiment désuets). Il existe inversement des actions à droit de vote multiple (limité au droit de vote double en France), dont la vocation est en général « protectionniste ».

Il s'agit notamment pour des actionnaires historiques de conserver le contrôle d'une entreprise dont la majorité des actions n'est plus possédée (situation des héritiers historiques des familles Wendel et Bich, par exemple, au sein des sociétés du même nom), mais aussi de minorer le pouvoir des actionnaires éphémères (ceux dont la seule espérance est celle d'une plus-value à la revente) ou d'investisseurs récemment entrés dont le poids commence à compter.

Les statuts peuvent prévoir à l'avance certaines mesures conservatrices, comme la définition d'un certain pourcentage maximal de droits de vote qu'un même investisseur peut exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale.

Pour les AG de la société française Danone par exemple, les statuts modifiés de juillet 2009 limitent à 6 % des droits de vote simples ou à 12 % des droits de vote doubles l'exercice du vote par un actionnaire ou un mandataire. L'avantage automatique d'une telle disposition est celle de la protection contre toute offre « hostile » (OPA).

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