dimanche, 25 juin 2017

Comment se prémunir contre une OPA en bourse ?

En principe...

Lorsqu'un actionnaire possède plus de 50 % du capital d'une société cotée, celle-ci est à l'abri de toute Offre Publique d'Achat (OPA).

Lorsque tel n'est pas le cas (situation de presque toutes les entreprises du CAC 40), la fidélisation d'un certain nombre d'actionnaires « amis » (en une sorte de « tour de table ») constitue en principe et de façon préventive la meilleure arme contre toute tentative de prise de contrôle par une autre société.

Historiquement, les « pilules empoisonnées » dont disposent les sociétés cotées pour se prémunir des OPA sont la limitation de droits de vote d'un certain type d'actions et la possibilité prévue à l'avance d'autoriser le conseil d'administration d'une société (cible éventuelle d'une OPA) à émettre un grand nombre d'actions en cas de raid ou au contraire à racheter un grand nombre des actions afin de renforcer les actionnaires déjà en place.

En pratique, la limitation des droits de vote attachés à certaines actions est un moyen de défense en perte de vitesse, cependant que l'émission de nouvelles actions, elle, a été encadrée par la loi OPA de mars 2006 (« Bons Breton », du nom du ministre de l 'économie de l'époque).

En pratique...

Une société cotée peut se défendre le plus efficacement avant qu'une OPA ne soit officiellement déclarée, alors même que ses dirigeants seraient amenés à repérer une telle intention de la part d'une autre société.

En cas de « ramassage » manifeste des actions (repéré sur des mouvements de cours ou de volumes, par exemple), un ramassage potentiellement préalable au lancement d'une OPA, une cible peut demander à l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) d'intervenir en exigeant une déclaration d'intention de l'éventuel « assaillant ».

Des offres peuvent être découragées de cette façon (cf. Suez décourageant Artemis en 2006), le « ramasseur » étant finalement contraint de déclarer une intention négative. Une fois une OPA officielle lancée, cependant, les moyens de défense d'une cible sont limités, car ceux-ci doivent tous être entérinés par l'Assemblée Générale extraordinaire de la cible : or une convocation d'une AG extraordinaire obéit à certaines règles strictes.

Prévus à l'avance, ces moyens sont en tout cas les suivants : le lancement d'une offre publique concurrente, le lancement d'une OPA sur l'initiateur (cf. Elf sur Total Fina en 2000 en réponse à l'OPA de Total Fina sur Elf), les achats « d'amis » (strictement réglementés par l'AMF pendant toute la durée d'une OPA), l'augmentation de capital déjà prévue et déjà autorisée par une AG extraordinaire antérieure à l'OPA, les « bons défensifs », enfin d'éventuelles actions en justice.

L'autorisation d'émettre massivement des « bons défensifs » (« bons Breton ») en cas de raid est fréquemment utilisée (de façon préventive) par les entreprises du CAC 40, malgré l'inconvénient de signaler ainsi à tout un marché qu'une société est clairement « opéable ».

Structurellement, le recours à l'actionnariat salarié constitue un assez bon moyen de défense anti-OPA, si tant est que cet actionnariat soit significatif : contrairement à des actionnaires « classiques », les salariés y réfléchissent à deux fois face à des offres permettant une rapide plus-value (cas typique des offres OPA) en regard des perspectives de long terme annoncés par les « assaillants ».

Le plus souvent, les mesures anti-OPA entraînent l'amélioration de conditions d'une OPA, mais pas son échec. Il arrive également qu'à la suite du déploiement de certains moyens de défense, une OPA « hostile » devienne « amicale » (cf. Sanofi / Aventis ou Alcan / Péchiney).

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