lundi, 27 février 2017

Déroulement d'une OPA en France

Lancement d'une OPA : information immédiate du public

L'initiateur d'une offre publique d'achat (OPA) volontaire (et non pas obligatoire) qui souhaite prendre le contrôle d'une société cotée doit déposer un dossier auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Le « projet de note d'information » fourni par l'initiateur est alors diffusé immédiatement sur le site internet de l'AMF, et la période de l'offre commence alors.

Ce « projet » comprend la teneur de l'offre, la politique industrielle et financière envisagée, les orientations en matière d'emploi, l'avis motivé du conseil d'administration de l'initiateur. Parallèlement, l'initiateur doit publier un communiqué de presse dès le dépôt du projet de note d'information, avec mention des caractéristiques de l'OPA (prix ou parité d'échange, objectifs, nature des titres).

Une OPA porte toujours sur 100 % du capital d'une société cible et sur la totalité des titres composant ce capital (actions, obligations convertibles ou remboursables en actions, stock-options, bons de souscriptions en actions, etc.).

L'initiateur peut cependant définir un « seuil de succès » de l'OPA qu'il souhaite lancer. Un pourcentage minimal du capital de la société cible est défini (l'AMF fixe à 2/3 du capital le maximum de ce seuil), en deçà duquel les achats de titres ne seront pas validés in fine.

 

Examen par l'AMF

L'AMF dispose de 10 jours de Bourse pour se prononcer sur la conformité d'une offre ayant fait l'objet d'un projet de note d'information. L'examen porte sur les dispositions législatives et réglementaires : qualité de l'information fournie, loyauté des transactions, égalité des actionnaires, transparence du marché, etc.

Pour le prix proposé, seule la cohérence des informations utilisées par l'initiateur est visée par l'AMF. L'AMF prend ensuite ou non une décision de conformité du projet d'offre « qui emporte visa de la note d'information ».

Si l'offre n'est pas déclarée conforme, l'initiateur peut soit renoncer à l'opération, soit augmenter le prix de l'offre, soit faire appel de la décision rendue.

 

Déroulement de l'OPA

Dans les 5 jours de Bourse après la déclaration de conformité, la société cible doit communiquer à l'AMF une « note en réponse » qui donne principalement l'avis de son conseil d'administration sur l'offre (si l'avis est négatif, l'offre est déclarée « hostile »).

Si l'offre a été « amicale » et que la société cible et l'initiateur en sont d'accord, cette note en réponse peut avoir été déposée en même temps que le projet de note d'information. Le dépôt d'un dossier d'offre publique auprès de l'AMF entraîne en tout cas la suspension des cours de la société cible. Pour les grandes opérations, la reprise de la cotation peut intervenir quelques heures après, la règle générale étant que cette reprise de la cotation intervienne après la publication de l'avis de conformité.

La durée de validité de l'offre (sachant que l'initiateur peut se porter acquéreur de titres dès le dépôt de sa note d'information) est de 25 jours de Bourse en cas d'offre « amicale » et de 35 jours au maximum en cas d'offre « hostile ».

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs titres aux conditions de prix proposées par l'OPA transmettent un « ordre d'apport » à leur intermédiaire financier, mais ils peuvent aussi vendre simplement ces titres sur le marché.

L'initiateur ne peut quant à lui acheter des titres au-dessus de son prix d'offre. (sauf à s'acquitter ensuite d'une augmentation officielle de ce prix d'au moins 2 %).

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