dimanche, 28 mai 2017

Offres Publiques de Retrait décryptées

La protection des actionnaires minoritaires

Introduite dans la réglementation française en 1989, l'OPR (Offre Publique de Retrait) permet aux actionnaires minoritaires de sortir du capital d'une entreprise cotée dans de bonnes conditions. Un actionnaire minoritaire peut ainsi demander à l'AMF (Autorité des Marchés Financiers), qui acceptera ou non, d'obliger un actionnaire qui détient 95 % ou plus des droits de vote attachés aux actions d'une société de lancer une OPR.

Un expert indépendant (certes nommé par les dirigeants de la société « retirée », des dirigeants eux-mêmes choisis par l'actionnaire majoritaire) est chargé de fixer le prix de l'OPR.

Cette disposition légale vise en particulier tous les actionnaires minoritaires qui n'ont pas apporté leurs titres à une OPA et se retrouvent en situation de faiblesse face à un actionnaire majoritaire. Si les cours des actions concernées ont baissé, l'OPR se fera à des conditions moins avantageuses que l'OPA.

Mais l'inverse peut aussi se produire, ainsi qu'il en a été le cas pour l'OPR réalisée sur les titres Alain Afflelou en janvier 2008, dont le prix fut de 30 % supérieur à celui proposé dans le cadre d'une OPA réalisée 18 mois plus tôt.

Des actionnaires minoritaires peuvent aussi demander qu'une Offre Publique de Retrait soit organisée lorsqu'un actionnaire majoritaire décide d'autorité de supprimer pendant plusieurs exercices toute rémunération des titres de capital (suppression du droit aux dividendes).

 

OPR obligatoire

Une offre publique de retrait peut être rendue obligatoire par l'AMF en cas de transformation de la société cotée concernée en société en commandite par actions, ou si la nature de son activité change radicalement, ou encore si elle fusionne avec son actionnaire de contrôle ou si elle cède ses principaux actifs.

Au moment du rapprochement de Renault et de Nissan, le montage initialement prévu a dû être modifié car le changement dans la composition du capital de la future société Renault-Nissan risquait de conduire la société française à l'obligation de réaliser une OPR.

 

OPR volontaire et retrait obligatoire

Une OPR est volontaire si un actionnaire détenant plus de 95 % du capital et des droits de vote d'une société cotée souhaite retirer cette société de la cote. L'OPR est alors suivie d'un retrait obligatoire visant à obtenir 100 % des titres, et cela consiste à contraindre les actionnaires minoritaires à céder leurs titres au prix proposé.

C'est en quelque sorte une « expropriation privée », même si le prix est examiné par un expert indépendant et visé également par l'AMF. Le retrait obligatoire peut théoriquement être payé en actions par un actionnaire majoritaire initiateur de l'offre, à condition qu'une option en espèces soit proposée aux minoritaires obligés de céder leurs titres.

Les actions retirées du marché rejoignent in fine un compartiment spécial de la cote (« valeurs radiées ») avant de disparaître ensuite complètement.

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