lundi, 18 décembre 2017

OPA, les pilules empoisonnées

Les entreprises qui veulent grossir peuvent le faire par le biais de la croissance interne, en tablant sur la croissance de leur activité. Mais beaucoup préfèrent recourir aux OPA (offres publiques d'achat), qui consistent à proposer aux actionnaires de la société cible d'apporter leurs titres à la société prédatrice, et de recevoir soit une compensation financière en échange de cet apport, soit des actions de la société initiatrice de l'OPA.

La plupart des OPA ne sont pas amicales. Et les sociétés susceptibles d'être avalées par d'autres doivent veiller à ne pas s'exposer à une attaque de ce genre. Avant d'investir dans une société, opéable ou pas, il est donc important de savoir si elle est exposée à ce genre d'opération.

L'idéal est de contrôler son capital

La meilleure façon d'éviter une OPA est d'avoir un capital bien contrôlé. C'est-à-dire d'avoir quelques actionnaires solides et stables qui contrôlent une part suffisante du capital pour rendre l'opération extrêmement difficile, pour ne pas dire impossible. Ce peut être par exemple la famille fondatrice, comme c'est le cas pour Bouygues. La société a d'ailleurs subi il y a quelques années une tentative d'OPA, qui a avorté, grâce à la mobilisation des actionnaires familiaux.

Cela peut être aussi l'état, comme c'est le cas pour EDF, ou plusieurs états, comme pour EADS. Ce peut être aussi un fonds d'investissement ayant des vues à long terme sur la société. Très efficace aussi, le recours à l'actionnariat salarié. Les employés actionnaires ne sautent pas forcément sur une offre alléchante financièrement, car ils sauront aussi peser les risques sur les perspectives à long terme offertes par le prédateur et notamment sur le volet social... Surtout si, comme cela s'est déjà produit pour Société générale, en 1988, la direction leur demande de ne pas souscrire à l'offre du prédateur. En 2008, les salariés d'Eiffage, qui contrôlent plus du quart du capital du groupe de BTP, ont repoussé les assauts de son concurrent espagnol Sacyr, malgré l'offre, deux fois supérieure au dernier cours de bourse, qu'il faisait...

De manière plus générale, la technique consiste donc à ne pas exposer une trop grande part de son capital, en ayant par exemple plus de 50% de son capital dispersé auprès de plusieurs actionnaires minoritaires ou d'une multitude d'investisseurs individuels.

Un bon remède : la « Poison pill »

Mais il y a d'autres moyens d'empêcher une prise de contrôle incontrôlée. Ce peut être le recours à un « chevalier blanc », une société que la direction du groupe attaqué sollicite pour l'aider à éviter la prise de contrôle non désirée. Dans la plupart des cas, cela signifie aussi, pour la société qui sollicite cette aide extérieure, de passer sous son contrôle. Ce qui n'est pas toujours la solution la plus indiquée.

Il existe aussi une autre technique, largement préférée par les directions des groupes concernés : la pilule empoisonnée (« Poison pill » en anglais). Qu'est-ce que c'est ? C'est tout simplement un dispositif particulier, voté par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, qui prévoit une brusque augmentation de capital de la société assiégée. L'attaquant se retrouve donc tout à coup obligé de relever son offre dans de telles proportions que le jeu n'en vaut plus la chandelle.

Début 2012, la société américaine de séquençage génomique Illumina, attaquée par le suisse Roche, a ainsi eu recours à cette technique. Sa stratégie est originale, puisqu'elle a décidé de distribuer à titre de dividende un droit d'achat d'action préférentielle pour chaque action détenue, exerçable dans le cas où un actionnaire dépasserait le seuil de 15 % du capital. Comme l'indiquait son directeur général, Jay Flatley : «  Le conseil d'administration a pris cette décision pour s'assurer que nos actionnaires reçoivent un traitement équitable et une protection contre toute proposition d'acquisition, y compris celle de Roche »

La pilule empoisonnée « à la française »

En France, la parade préférée des sociétés est une « pilule empoisonnée à la française » : les « bons Breton ». Ces produits ont été instaurés par la loi OPA de mars 2006. Elle autorise les sociétés attaquées à émettre massivement des titres en cas d'attaque d'une société cotée. Une dizaine de sociétés du CAC40 y ont eu recours. Air Liquide a mis en place une telle stratégie, suite aux rumeurs, en 2007, de prise de contrôle par le fonds d'investissement américain KKR. Son seul inconvénient est, on leu voit dans le cas d'Air liquide, de pointer du doigt, pour ceux qui ne s'en étaient pas aperçus, l'existence d'une faille dans la situation des la société...

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