Participer ou non aux augmentations de capital

Le peu d'appétence naturelle des actionnaires pour les augmentations de capital

Il arrive qu'une augmentation de capital soit souhaitée par une entreprise pour assurer sa survie par apport « d'argent frais ».

Les actionnaires convoqués en Assemblée Générale extraordinaire pour  avaliser cette opération auront naturellement quelques réticences, alors que seule une majorité qualifiée (2/3 des droits de vote représentés à l'Assemblée Générale extraordinaire) permettra l'opération.

Même lorsqu'une entreprise est en bonne santé, les actionnaires n'ont pas naturellement tendance à accueillir favorablement la proposition d'une augmentation de capital.

Un droit préférentiel de souscription, prévu par le législateur de la plupart des pays (et de la France en particulier), leur permet s'ils le souhaitent de souscrire au prix d'émission des nouvelles actions proportionnellement à leur détention d'anciennes actions (par exemple, une action nouvelle au prix de X euros pour 4 actions anciennes détenues), mais il s'agira quand même toujours de « remettre au pot ».

De façon générale, l'augmentation de capital réalisée par émission de nouvelles actions signifie pour les actionnaires une  baisse du cours des actions détenues ainsi qu'une diminution du poids des droits de vote attachés aux « futures anciennes » actions détenues, ce qu'on nomme « dilution ».

Et c'est bien une telle dilution et l'inévitable perte de patrimoine des détenteurs d'anciennes actions qui ne souscriraient pas de nouvelles actions émises que le droit préférentiel de souscription vise à compenser.

La protection du droit préférentiel de souscription

La protection apportée par la loi ne se contente pas de donner un droit préférentiel aux actionnaires déjà détenteurs des titres d'une société dont le capital serait augmenté. Ce droit, en effet, est seulement celui d'apporter de l'argent frais en espérant que les retours sur investissement seront intéressant, et que le bénéfice par action, après avoir baissé, augmentera à nouveau ainsi que le cours de l'action elle-même.

Pour compenser la perte de patrimoine, le droit de souscription peut effet être négocié sous la forme d'un coupon dont le prix se calcule par différence entre le cours des actions anciennes et le cours théorique des actions nouvelles.

Supposons qu'une action nouvelle d'une société cotée soit émise à 32 EUR sur la base de 4 droits de souscription des actions anciennes dont le cours s'élève à 44 EUR à la veille de l'opération d'émission d'actions. Le cours théorique des futures actions est 4x44 + 32 / 5 = 41,6 EUR, et le droit de souscription devrait donc s'échanger au prix de 44 - 41,6 EUR = 2,40 EUR (ce droit de souscription peut lui-même parfois être coté).

En France, une ordonnance de janvier 2009 permet de procéder à une augmentation de capital à hauteur de 20 % maximum du capital chaque année sans droit préférentiel de souscription. Il s'agit ainsi de rendre plus rapide et plus simple la recapitalisation et le refinancement des entreprises, mais les actionnaires peuvent bien sûr y trouver à redire.

Rappelons enfin que toutes les augmentations de capital ne passent pas nécessairement par une offre au public. Pour permettre un refinancement par un investisseur particulier, les actionnaires peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription et donner leur accord à une augmentation de capital « réservée ».

Ce procédé peut aussi avoir pour but d'éviter une OPA « hostile » (cf. en 2000/2001 l'augmentation de capital réservée à PPR réalisée par Gucci afin de se préserver d'une prise de contrôle par LVMH).

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